M&A und Private Equity
Mergers & Acquisitions („M&A“) ist ein neudeutscher Ausdruck für die immer schon vorhandene anspruchsvolle Disziplin des „Unternehmens- und Beteiligungskaufs“ bzw. der „Fusionen und Übernahmen“. Unsere langjährige Erfahrung bei Firmenkäufen, -verkäufen und -zusammenschlüssen, auch in der Form von sog. „Management Buy-ins und Management Buy-outs“ bestätigt dies. Als M&A Anwalt muß der Berater von allem etwas verstehen:
- Kauf und Verkauf von Unternehmen und Beteiligungen
- von der Due Diligence bis zur Vertragsverhandlung
- Umwandlungsrecht und Restrukturierungen (insbes. Verschmelzung, Spaltung, Ausgliederung, Formwechsel etc.)
- Prüfung eines zu erwerbenden Unternehmens. Hier kann es von der öffentlich-rechtlichen Anlagengenehmigung über arbeitsrechtliche Fragen bis hin zu Restitutionsfragen aus der Vergangenheit in den neuen Bundesländern gehen
- Verhandlungsphase. Hierbei sind besonders viel Erfahrung, Menschenkenntnis und vor allem „gesunder Menschenverstand“ gefordert
- Vertragsgestaltung. Hier bedarf es tiefer Kenntnisse des betroffenen Gesellschaftsrechts (z.B. AktG, GmbHG, HGB) sowie der anschließenden Themen, wie Umwandlungsgesetz, Kartellrecht, Steuerrecht und ggf. auch Börsen- und Wertpapierhandelsrecht z.B. aufgrund wichtiger Meldepflichten, vgl. Scheffler ./. Continental)
- Transaktionsmanagement. Während der gesamten Transaktion muß der Berater immer alles „im Blick haben“, die richtigen Schritte zum richtigen Zeitpunkt durchführen, Termine und auf Verfügbarkeiten z.B. vertragswesentlicher Personen vorausschauend planen und einen gut organisierten Ablaufplan verfolgen
- Signing und Closing Preparation. Nach dem förmlichen Vertragsschluß (dem „Signing“) folgt die Begleitung der sog. „Closing-Preparation“. Es handelt sich um nichts anderes, als „den Vollzug“ des Unternehmenskaufs. Hierbei bedarf es fundierter Kenntnisse des allgemeinen Zivilrechts, da es z.B. komplizierte Bedingungsmechanismen und andere entscheidende Weichenstellungen zu formulieren und umzusetzen gilt
- Closing und Post-Closing Phase. Ist dann der Deal „geclosed“, also auch materiell abgeschlossen, müssen häufig noch solche „Aufräumarbeiten“ umgesetzt werden, die zwar nicht die Bedeutung einer Wirksamkeitsbedingung hatten, aber nichts desto weniger für einen kaufmännnisch erfolgreichen Abschluß noch erledigt werden müssen
- Ggf. gerichtliche Anspruchsdurchsetzung. Schließlich kann es sein, daß sich eine Partei nicht an Absprachen hält. Der Berater muß sich folglich um eine konsequente Anspruchsdurchsetzung, ggf. auch gerichtlich kümmern